I Grade nascono nel 1994 a Burlington, nell'Ontario, in Canada, una cittadina non molto distante da Toronto. La band comprende Kyle Bishop alla voce, Shawn Magill e Greg Taylor alle chitarre, Matt Jones al basso e Chris Danner alla batteria. Nel '95 il gruppo registra per la Second Nature Recordings il suo primo full-length, "Such Is Progress", seguito nel luglio di tre anni più tardi da un EP di sette pezzi, "Separate The Magnets", rilasciato sempre per la stessa etichetta. I Grade acquistano sempre maggiore notorietà (anche grazie alla possibilità di aprire concerti per band quali Fugazi, Jimmy Eat World e The Promise Ring), tanto da portare la Victory Records, la maggiore casa discografica hardcore mondiale, ad offrirgli un contratto: è così che la band si chiude al Music Gym di Burlington per due settimane, tra fine maggio e inizio giugno del '99, per registrare il primo full-length per la label di Chicago. In luglio la Victory rilascia, per promuovere l'album in uscita, l'EP "Triumph & Tragedy", contenente una cover e due brani che verranno inseriti nel nuovo lavoro, "Under The Radar", che esce in ottobre, per il cui brano "A Year In The Past, Forever In The Future" viene girato un video, che viene passato anche da MTV. L'album ottiene ottime recensioni anche nelle maggiori riviste specializzate, aiutando i Grade a crearsi una schiera di fans sempre più grande (soprattutto negli U.S.A., dove sono più popolari che nel loro paese d'origine), mentre nel novembre del 2000 la Victory rilascia "The Embarrassing Beginning" (il cui nome viene proposto dalla Victory stessa), una raccolta contenente prevalentemente vecchi pezzi del gruppo, compresi un inedito, la cover inserita in "Triumph & Tragedy" e dei brani in versioni inedite. Nel frattempo sia Greg che Chris decidono di lasciare la band, sostituiti rispettivamente da Brad Casarin (che si è da poco unito anche ai Somehow Hollow, che comunque rilega a side-project quando si unisce ai Grade) e Charles Moniz, con i quali nell'aprile del 2001 i Grade registrano in tre settimane al Grant Avenue Studios di Hamilton, sempre nell'Ontario, "Headfirst Straight To Hell", un nuovo full-length che esce edito ancora dalla Victory in agosto. In seguito escono dal gruppo Shawn prima e Matt poi (lasciando così Kyle l'unico membro originale), sostituiti rispettivamente da Kent Abbott e Mike Casarin (fratello di Brad), entrambi membri dei Somehow Hollow insieme a Brad. Nei primi mesi del 2002 la band partecipa al primo Victory Records Tour con compagni di etichetta quali Catch 22, Reach The Sky, Student Rick e Taking Back Sunday. Intanto anche Charles ha deciso di lasciare i Grade, principalmente per unirsi, come bassista, al gruppo di Avril Lavigne (famosa ragazza canadese sotto contratto con la major BMG), sostituito per qualche data da Drew Clark, batterista dei Somehow Hollow. A questo punto i Grade sono dunque composti dai membri dei Somehow Hollow più Kyle: questa situazione crea problemi, tanto da portare allo scioglimento, in luglio, dei Grade.