Nell'aprile del 2002 Luca Ottaviani, un ventunenne ragazzo di Rimini, propone al sedicenne Carlo Gasperoni, un suo amico d'infanzia, di formare un gruppo emo-core: all'iniziativa si associano subito Ale alla batteria e, su richiesta di Carlo, Matteo Plescia (cugino di Cant, bassista della band riminese Spunk) al basso, che si aggiungono così alla chitarra di Carlo ed alla voce di Luca. Il gruppo inizia così le ricerche per un secondo chitarrista: il problema viene risolto da Oreste, chitarrista del gruppo hardcore di Rimini Time To React, che consiglia loro il suo compagno di classe Matteo Lazzarini, che tra l'altro dispone anche di un garage in cui provare. I cinque si rendono presto conto di avere bisogno di un secondo cantante, anche perché Luca predilige il cantato urlato: entra così a fare parte del gruppo Federico Para, ex compagno di scuola di Carlo, che oltre ad essere un buon cantante è anche un ottimo compositore. Il gruppo inizia così a comporre i primi pezzi, decidendo (non senza problemi) di chiamarsi Angel Below, nome proposto da Luca prendendo spunto da un brano della band emo-core Under Oath. Poco dopo Ale è costretto, per motivi estranei all'ambito musicale, a lasciare il gruppo, mentre a luglio anche Federico si distacca dalla band perché i suoi gusti musicali sono mutati: i loro rimpiazzi vengono presto trovati rispettivamente in Loris Peverani (cuoco estivo dell'albergo di Lazzarini) e Tommaso Gavioli, un altro ex compagno di classe di Carlo. La band continua con questa line-up per qualche settimana, prima che Tommaso decida senza fornire motivazioni precise di lasciare il gruppo: torna così nella band Federico, e con questa formazione gli Angel Below effettuano il loro primo show, il 31 agosto, al Flintstone di Milano Marittima (provincia di Ravenna). Il gruppo continua poi a comporre nuovi brani e a suonare in giro, prima di registrare in cinque giorni del gennaio del 2003 al Yellow Recording Studio di Rimini per una spesa di 300 euro un primo demo, "Vanished Memories".